概要
于二零一零年十一月二十四日，耀忠（本公司全资附属公司）与JSAB订立购股协议，据此，耀忠有条件同意购买，且JSAB有条件同意出售目标公司的全部股权，初步付款为人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元）及多项有条件其后付款。总代价乃按二零一一年经审核纯收入乘以12厘定，代价总额不超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元），须根据购股协议的条款及条件以现金分期支付。
由于适用百分比率超过5%但不超过25%，因此根据上市规则第14章，购股协议项下拟进行的收购事项构成本公司一项须予披露交易，故此须遵守通告及公布规定，但毋须遵守股东批准规定。
注意：股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待多项条件获达成后，方可作实，因此，购股协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，耀忠（本公司全资附属公司）与JSAB于二零一零年十一月二十四日订立购股协议，据此，耀忠有条件同意购买，且JSAB有条件同意出售目标公司的全部股权，初步付款为人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元）将于签署购股协议日期后第三个营业日支付，其后付款将分阶段支付，并须受目标公司二零一一年的实际纯收入表现所规限。最高代价总额的上限为不超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元），相当于不超过二零一一年经调整纯收入的12倍。购股协议的条款及条件于下文详述。
收购事项
协议日期： 二零一零年十一月二十四日
订约方： 卖方： JSAB Investment Holding Limited（据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及／或本公司关连人士（定义见上市规则））
买方： 耀忠（本公司全资附属公司）
代价：收购事项的总代价乃按二零一一年经审核纯收入乘以12厘定及不得超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元）及须以现金结算。
收购事项部分由首次公开发售的所得款项拨付，部分由本公司的内部所得资金拨付。
支付条款： 代价款项将分期支付并按如下方式调整：
1. 第一笔代价分期款项（“第一笔付款”）等于人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元），将于签署购股协议日期后第三个营业日支付；
2. 第二笔代价分期款项（“第二笔付款”）等于人民币400,000,000元（相当于约466,798,926港元），将于其后付款的先决条件（于下文详述）获达成后五个营业日内支付；
3. 第三笔代价分期款项（“第三笔付款”）等于(A)二零一一年第一季度纯收入乘以(ii) 12的乘积；与(人民币300,000,000元（相当于约350,099,195港元）的较低者，须于厘定二零一一年第一季度纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；
4. 第四笔代价分期款项（“第四笔付款”）等于(A)二零一一年第二季度纯收入乘以(ii)12的乘积；与(人民币300,000,000元（相当于约350,099,195港元）的较低者，须于厘定二零一一年第二季度纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；及
5. 最后一笔代价分期款项（“最后付款”）等于(A)二零一一年经审核纯收入乘以(ii)12的乘积（“二零一一年调整值”）超过(第一笔付款、第二笔付款、第三笔付款及第四笔付款（统称“先前付款”）之和的部分（如有）。最后付款（如有）将于厘定二零一一年经审核纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；
惟规定倘若先前付款的金额高于二零一一年调整值，则(A)先前付款的金额超过(二零一一年调整值的部分将于厘定二零一一年经审核纯收入后五个营业日内退还予买方，并进一步规定买方根据购股协议支付的总代价无论如何不得超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元）。
先决条件： 收购事项须待（其中包括）以下条件于完成日期或之前获达成或豁免后，方告完成：
1. 卖方作出的声明及保证在所有方面仍然真实准确；
2. 卖方已履行并在所有方面遵守购股协议所载的其所有协定及责任；
3. 卖方已执行所有必要公司程序并取得所有必要批准、同意、通知、存档或登记（并证明令买方满意），以使其对购股协议的签署、交付及履行生效，并完成其项下拟进行的交易；
4. 各目标集团公司的各现任董事、高级职员及法定核数师（如适用）已于完成时从该目标集团公司辞任，概无就离职或其他事宜对相关目标集团公司提出任何索偿，买方的代名人已正式获选聘于完成时加入目标公司董事会（并证明令买方满意）；
5. 概无针对卖方、目标公司或任何其他目标集团公司的任何拟定或已颁布法律或已进行或面临的法律、仲裁或行政诉讼或质询将会禁止、阻止或延迟购股协议项下拟进行交易的完成；
6. 卖方及／或目标公司已正式交付所有相关财务、业务及法律档，财务、业务及法律尽职审查及任何其他尽职审查的结果令买方满意；
7. 自签署购股协议以来，买方认为任何目标集团公司的业务营运及财务状况并无发生重大不利变化；及(ii)任何目标集团公司开展业务所在的任何司法权区或行业的任何相关法律、规例及政策并无发生任何重大变动，从而会对任何目标集团公司造成重大不利影响；
8. 目标集团公司银行账户内的现金结余总额不附带任何产权负担，不少于人民币10,000,000元（相当于约11,669,973港元）；
9. 买方或其指定的一名人士已与中国附属公司及欧迪美（脑肌注射液）（ 药品注册许可证编号：国药准字H22025068、国药准字H22025067及国药准字H22025066）的注册许可证持有人以买方满意的形式及内容订立有关生产及销售上述药品之协议；及
10. 买方已就收购事项及购股协议项下拟进行的交易获得一切必要同意及批准。
其后付款的该等目标集团公司拥有的三种源之久（曲克芦丁脑蛋白水解物 先决条件：注射液）药品（药品注册许可证编号：国药准字H22026573（10毫升：0.4克）、国药准字H22026572（2毫升：80毫克）、国药准字H22026574（5毫升：0.2克））、也多加（脑肌注射液）（药品注册许可证编号：国药准字H22025046（2毫升）；国药准字H22025047（5毫升）；国药准字H22025048（10毫升））及复方三维B(II)注射液（药品注册许可证编号：国药准字H22025279）（各为“主要药品”）已获国家药监局颁发注册许可证，并在通过国家药监局检验后获得重新注册批准，各许可证的有效期为颁发日期起计五年，不得以任何形式加以限制（除相关政府部门制定的标准规定外）。办理各主要药品生产工艺规程认证的结果应与国家药监局批准的处方及工艺过程一致。
完成：完成将于买方作出书面要求及所有先决条件（因其条款直至完成时无法达成的先决条件除外）以书面方式达成或豁免后第一个营业日在香港发生，或在订约方可能协定或以其他方式厘定的其他时间及地点发生。
代价的厘定基准
收购事项的代价乃订约方参考目标公司的市值并计及多项因素（包括目标公司的财务状况及表现、相关行业的市盈率指标、目标公司未来的盈利增长潜力以及下文所述进行收购事项的原因及裨益）后，经公平磋商厘定。
本公司资料
本公司为一家领先医药公司，按市场份额计算，拥有中国最大的心脑血管药物特许经营权。采纳别具一格及往绩卓越的市场推广模式，透过逾2,000名分销商组成的庞大全国性分销网络提供支持，覆盖中国全国31个省份、自治区及城市近10,000家医院。
该等目标集团公司资料
该等目标集团公司主要在中国从事开发、制造、营销及销售优质药品，并以心脑血管药物市场为重点。卖方为一家投资控股公司，持有于中国附属公司的投资。
根据目标公司按照中国会计原则编制的未经审核账目，目标公司的未经审核财务数据及营运数据如下：
截至二零一零年
十月三十一日
止十个月
人民币千元
销售总额 125,156
于二零一零年
十月三十一日
净资产 92,539
目标公司于二零零八年及二零零九年两个财政年度的经审核综合纯利如下：
截至以下日期止年度
二零零八年 二零零九年
十二月三十一日 十二月三十一日
人民币千元 人民币千元
除税及非经常项目前的纯利／（亏损） (26,684) 11,716
除税及非经常项目后的纯利／（亏损） (26,684) 11,716
进行收购的原因及裨益
本集团在中国积极物色机会以收购符合其协同增长潜能准则的适当医药公司，拟进一步扩大其产品组合及销售网络，从而进一步提升市场份额及竞争力作为其理想的长远业务前景。
本公司认为该等目标集团公司生产的药品具有庞大增长潜力，与本公司目前的产品组合相辅相成。以四十多个品规开发及制造产品，该等目标集团公司拥有三个独家产品及多个独家剂型产品，主要分布在心脑血管等重症疾病领域及其他治疗领域。
其中一家目标集团公司的独家产品欧迪美（脑肌注射液）（专利编号ZL2005 10056449.0；有效期至：二零二五年三月）广泛用于治疗心肌和脑部疾病引起的功能障碍。该产品能促进心、脑组织的新陈代谢，促进脑组织神经元的生长、分化和再生过程，并改善脑血液和脑代谢功能。其卓越的疗效和安全性已经得到医生广泛认同。本公司认为此产品的市场潜力十分可观。
源之久（曲克芦丁脑蛋白水解物注射液）（专利编号ZL2004 1 0070499.X；有效期至：二零二四年八月）为该等目标集团公司另一治疗急性及慢性心脑血管疾病如脑血栓形成、脑血管痉挛及脑出血的独家产品。此产品亦用于有关严重脑创伤的后发疾病及脑血管疾病，并获证明可改善周围血管的微循环。因其制剂配方独特，多种治疗功效及良好的安全性，本公司相信其将有可观的市场前景。
另一独家产品复方三维B(II)注射液（专利编号ZL2004 1 0081179.4；有效期至：二零二四年十月）亦在中国享有独家权。此产品具有广泛的临床应用，并可用于脑神经科、心血管、消化管道等范畴。本公司相信其具有光明的市场前景及增长潜力。
在本公司强有力的市场行销能力及在中国享有独家权的有利因素下，上述三种产品很有潜力可以获得可比拟本公司旗舰产品“克林澳”所获得的市场认可程度。此外，该等目标集团公司亦营销独家配方产品，如注射用的维拉帕米、烟醯胺、二羟丙茶碱、甲硝唑等注射用冻干粉，此等产品大部分被认为可提供相比若干其他剂型产品较高的稳定及安全程度，令此等产品享有明显的市场优势。
该等目标集团公司的主要医药产品已获纳入省级或国家医疗保险目录。欧迪美、源之久及复方三维B(II)注射液已分别于20、16及14个省份名列在已公布的省级医疗保险目录内。预期随着更多省份公布其最新目录，数目将会进一步增加。随着各地的政府招标工作的开始及推进，预计于二零一一年起该等目标集团公司的增长将进一步加快。
凭藉本公司产品的声誉及优势，本公司认为将目标集团公司整合至本集团将进一步丰富其产品组合（尤其在心脑血管范畴方面）、带来更大协同效应、加强本公司的竞争力及进一步提升本集团作为领先的医药公司形象。
经计及上述因素及相关事实及情况，董事（包括独立非执行董事）认为，购股协议及其项下拟进行交易的条款及条件属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于适用百分比率超过5%但不超过25%，因此根据上市规则第14章，购股协议项下拟进行的收购事项构成本公司一项须予披露交易，故此须遵守通告及公布规定，但毋须遵守股东批准规定。
本公司进一步确认，经适当及仔细查询后，本集团可动用的营运资金足够应付其目前需要，即自二零一零年十月十五日其招股章程公布日期后至少12个月的需要。注意：股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待多项条件获达成后，方可作实，因此，购股协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
“二零一一年经审核纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度的纯收入（扣 除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度的本公司经审核财务报表厘定
“二零一一年第一季度纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度第一季度的纯 收入（扣除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度第一季度的中国附属公司财务报表厘定
“二零一一年第二季度纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度第二季度的纯 收入（扣除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度第二季度的中国附属公司财务报表厘定
“收购事项”指耀忠根据购股协议的条款及条件收购目标公司的全部股权
“核数师”指本公司核数师，在任何时候均指毕马威会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所、德勤?关黄陈方会计师行、安永会计师事务所或其各自的任何中国联属公司其中之一
“董事会”指董事会
“英属处女群岛”指英属处女群岛
“营业日”指除星期六、星期日或其他在中国、香港及英属处女群岛根据法律或行政命令规定或授权商业银行须关闭或于香港时间上午九时正至下午五时正之间任何时间悬挂八号或以上暴风讯号或“黑色”暴雨警告的任何日子以外的任何日子
“本公司”指四环医药控股集团有限公司，于百慕达注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主机板上市
“完成”指根据购股协议的条款及条件完成收购事项
“完成日期”指完成发生的日期及时间
“其后付款的先决条件”指适用于第二笔付款、第三笔付款、第四笔付款及最后一笔代价付款的先决条件
“董事”指本公司董事
“产权负担”指保证任何人士的任何责任或就其赋予任何付款优先权的任何按揭、押记（无论固定或浮动）、质押、留置权、担保、转让、信托契据、所有权保留、抵押权益或任何其他类别的产权负担，包括按法律条款并非授予抵押但根据适用法律具有与授予抵押相似经济或财务效应的交易所赋予的任何权利、任何租赁、分租、占用安排、地役权或赋予任何人士使用或占用权利的契诺、以任何人士为受益人的任何代理权、授权书、委托表决协议、权益、选择权、优先购买权、磋商或拒绝或转让限制及对所有权、拥有或使用的任何不利申索
“除外项目”指一般业务过程之外产生的所有特别或非经常收益；该业务之外任何业务营运产生的所有收益或溢利；及任何供应商、分销商或客户拨付的任何按金
“本集团”指本公司及其附属公司
“首次公开发售”指于二零一零年十月二十八日完成的全球发售及本公司股份在联交所上市
“JSAB”指JSAB Investment Holding Limited，于英属处女群岛注册成立的公司，于收购事项前持有目标公司100%已发行股本
“上市规则”指联交所证券上市规则
“中国附属公司”指多菲制药（中国）有限公司，根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司
“中国公认会计原则”指中国采用的公认会计原则
“买方”指耀忠
“人民币”指中国法定货币人民币
“国家药监局”指中国国家食品药品监督管理局，包括任何地方、市或省级分支机构
“购股协议”指耀忠及卖方就收购事项于二零一零年十一月二十四日订立的购股协议
“耀忠”指耀忠国际（香港）有限公司，于香港注册成立的本公司直接全资附属公司
“联交所”指香港联合交易所有限公司
“目标公司”指Dupromise Holdings Limited，于英属处女群岛注册成立的公司，为在岸公司全部注册资本的拥有人
“该等目标集团公司”指目标公司、中国附属公司及上述公司的任何附属公司或分公司，而“目标集团公司”指其中任何一间
“税项”指所有形式的税项、财产、关税、扣减、预扣、关税、进口税、征费、收费、费用、社保供款以及中国或其他地方拥有适当管辖权的任何地方、市、地区、城市、政府、州、国家或其他机构征缴、征收、收取、预扣或评定的费用以及与之有关的任何利息、额外税项、罚金、附加费或罚款；及“该等税项”须作相应诠释
“卖方”指JSAB
就本公布而言，人民币按1.00港元兑人民币0.8569元的汇率换算为港元。
于二零一零年十一月二十四日，耀忠（本公司全资附属公司）与JSAB订立购股协议，据此，耀忠有条件同意购买，且JSAB有条件同意出售目标公司的全部股权，初步付款为人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元）及多项有条件其后付款。总代价乃按二零一一年经审核纯收入乘以12厘定，代价总额不超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元），须根据购股协议的条款及条件以现金分期支付。
由于适用百分比率超过5%但不超过25%，因此根据上市规则第14章，购股协议项下拟进行的收购事项构成本公司一项须予披露交易，故此须遵守通告及公布规定，但毋须遵守股东批准规定。
注意：股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待多项条件获达成后，方可作实，因此，购股协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，耀忠（本公司全资附属公司）与JSAB于二零一零年十一月二十四日订立购股协议，据此，耀忠有条件同意购买，且JSAB有条件同意出售目标公司的全部股权，初步付款为人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元）将于签署购股协议日期后第三个营业日支付，其后付款将分阶段支付，并须受目标公司二零一一年的实际纯收入表现所规限。最高代价总额的上限为不超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元），相当于不超过二零一一年经调整纯收入的12倍。购股协议的条款及条件于下文详述。
收购事项
协议日期： 二零一零年十一月二十四日
订约方： 卖方： JSAB Investment Holding Limited（据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及／或本公司关连人士（定义见上市规则））
买方： 耀忠（本公司全资附属公司）
代价：收购事项的总代价乃按二零一一年经审核纯收入乘以12厘定及不得超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元）及须以现金结算。
收购事项部分由首次公开发售的所得款项拨付，部分由本公司的内部所得资金拨付。
支付条款： 代价款项将分期支付并按如下方式调整：
1. 第一笔代价分期款项（“第一笔付款”）等于人民币200,000,000元（相当于约233,399,463港元），将于签署购股协议日期后第三个营业日支付；
2. 第二笔代价分期款项（“第二笔付款”）等于人民币400,000,000元（相当于约466,798,926港元），将于其后付款的先决条件（于下文详述）获达成后五个营业日内支付；
3. 第三笔代价分期款项（“第三笔付款”）等于(A)二零一一年第一季度纯收入乘以(ii) 12的乘积；与(人民币300,000,000元（相当于约350,099,195港元）的较低者，须于厘定二零一一年第一季度纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；
4. 第四笔代价分期款项（“第四笔付款”）等于(A)二零一一年第二季度纯收入乘以(ii)12的乘积；与(人民币300,000,000元（相当于约350,099,195港元）的较低者，须于厘定二零一一年第二季度纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；及
5. 最后一笔代价分期款项（“最后付款”）等于(A)二零一一年经审核纯收入乘以(ii)12的乘积（“二零一一年调整值”）超过(第一笔付款、第二笔付款、第三笔付款及第四笔付款（统称“先前付款”）之和的部分（如有）。最后付款（如有）将于厘定二零一一年经审核纯收入后五个营业日内支付，惟须达成其后付款的先决条件；
惟规定倘若先前付款的金额高于二零一一年调整值，则(A)先前付款的金额超过(二零一一年调整值的部分将于厘定二零一一年经审核纯收入后五个营业日内退还予买方，并进一步规定买方根据购股协议支付的总代价无论如何不得超过人民币2,400,000,000元（相当于约2,800,793,558港元）。
先决条件： 收购事项须待（其中包括）以下条件于完成日期或之前获达成或豁免后，方告完成：
1. 卖方作出的声明及保证在所有方面仍然真实准确；
2. 卖方已履行并在所有方面遵守购股协议所载的其所有协定及责任；
3. 卖方已执行所有必要公司程序并取得所有必要批准、同意、通知、存档或登记（并证明令买方满意），以使其对购股协议的签署、交付及履行生效，并完成其项下拟进行的交易；
4. 各目标集团公司的各现任董事、高级职员及法定核数师（如适用）已于完成时从该目标集团公司辞任，概无就离职或其他事宜对相关目标集团公司提出任何索偿，买方的代名人已正式获选聘于完成时加入目标公司董事会（并证明令买方满意）；
5. 概无针对卖方、目标公司或任何其他目标集团公司的任何拟定或已颁布法律或已进行或面临的法律、仲裁或行政诉讼或质询将会禁止、阻止或延迟购股协议项下拟进行交易的完成；
6. 卖方及／或目标公司已正式交付所有相关财务、业务及法律档，财务、业务及法律尽职审查及任何其他尽职审查的结果令买方满意；
7. 自签署购股协议以来，买方认为任何目标集团公司的业务营运及财务状况并无发生重大不利变化；及(ii)任何目标集团公司开展业务所在的任何司法权区或行业的任何相关法律、规例及政策并无发生任何重大变动，从而会对任何目标集团公司造成重大不利影响；
8. 目标集团公司银行账户内的现金结余总额不附带任何产权负担，不少于人民币10,000,000元（相当于约11,669,973港元）；
9. 买方或其指定的一名人士已与中国附属公司及欧迪美（脑肌注射液）（ 药品注册许可证编号：国药准字H22025068、国药准字H22025067及国药准字H22025066）的注册许可证持有人以买方满意的形式及内容订立有关生产及销售上述药品之协议；及
10. 买方已就收购事项及购股协议项下拟进行的交易获得一切必要同意及批准。
其后付款的该等目标集团公司拥有的三种源之久（曲克芦丁脑蛋白水解物 先决条件：注射液）药品（药品注册许可证编号：国药准字H22026573（10毫升：0.4克）、国药准字H22026572（2毫升：80毫克）、国药准字H22026574（5毫升：0.2克））、也多加（脑肌注射液）（药品注册许可证编号：国药准字H22025046（2毫升）；国药准字H22025047（5毫升）；国药准字H22025048（10毫升））及复方三维B(II)注射液（药品注册许可证编号：国药准字H22025279）（各为“主要药品”）已获国家药监局颁发注册许可证，并在通过国家药监局检验后获得重新注册批准，各许可证的有效期为颁发日期起计五年，不得以任何形式加以限制（除相关政府部门制定的标准规定外）。办理各主要药品生产工艺规程认证的结果应与国家药监局批准的处方及工艺过程一致。
完成：完成将于买方作出书面要求及所有先决条件（因其条款直至完成时无法达成的先决条件除外）以书面方式达成或豁免后第一个营业日在香港发生，或在订约方可能协定或以其他方式厘定的其他时间及地点发生。
代价的厘定基准
收购事项的代价乃订约方参考目标公司的市值并计及多项因素（包括目标公司的财务状况及表现、相关行业的市盈率指标、目标公司未来的盈利增长潜力以及下文所述进行收购事项的原因及裨益）后，经公平磋商厘定。
本公司资料
本公司为一家领先医药公司，按市场份额计算，拥有中国最大的心脑血管药物特许经营权。采纳别具一格及往绩卓越的市场推广模式，透过逾2,000名分销商组成的庞大全国性分销网络提供支持，覆盖中国全国31个省份、自治区及城市近10,000家医院。
该等目标集团公司资料
该等目标集团公司主要在中国从事开发、制造、营销及销售优质药品，并以心脑血管药物市场为重点。卖方为一家投资控股公司，持有于中国附属公司的投资。
根据目标公司按照中国会计原则编制的未经审核账目，目标公司的未经审核财务数据及营运数据如下：
截至二零一零年
十月三十一日
止十个月
人民币千元
销售总额 125,156
于二零一零年
十月三十一日
净资产 92,539
目标公司于二零零八年及二零零九年两个财政年度的经审核综合纯利如下：
截至以下日期止年度
二零零八年 二零零九年
十二月三十一日 十二月三十一日
人民币千元 人民币千元
除税及非经常项目前的纯利／（亏损） (26,684) 11,716
除税及非经常项目后的纯利／（亏损） (26,684) 11,716
进行收购的原因及裨益
本集团在中国积极物色机会以收购符合其协同增长潜能准则的适当医药公司，拟进一步扩大其产品组合及销售网络，从而进一步提升市场份额及竞争力作为其理想的长远业务前景。
本公司认为该等目标集团公司生产的药品具有庞大增长潜力，与本公司目前的产品组合相辅相成。以四十多个品规开发及制造产品，该等目标集团公司拥有三个独家产品及多个独家剂型产品，主要分布在心脑血管等重症疾病领域及其他治疗领域。
其中一家目标集团公司的独家产品欧迪美（脑肌注射液）（专利编号ZL2005 10056449.0；有效期至：二零二五年三月）广泛用于治疗心肌和脑部疾病引起的功能障碍。该产品能促进心、脑组织的新陈代谢，促进脑组织神经元的生长、分化和再生过程，并改善脑血液和脑代谢功能。其卓越的疗效和安全性已经得到医生广泛认同。本公司认为此产品的市场潜力十分可观。
源之久（曲克芦丁脑蛋白水解物注射液）（专利编号ZL2004 1 0070499.X；有效期至：二零二四年八月）为该等目标集团公司另一治疗急性及慢性心脑血管疾病如脑血栓形成、脑血管痉挛及脑出血的独家产品。此产品亦用于有关严重脑创伤的后发疾病及脑血管疾病，并获证明可改善周围血管的微循环。因其制剂配方独特，多种治疗功效及良好的安全性，本公司相信其将有可观的市场前景。
另一独家产品复方三维B(II)注射液（专利编号ZL2004 1 0081179.4；有效期至：二零二四年十月）亦在中国享有独家权。此产品具有广泛的临床应用，并可用于脑神经科、心血管、消化管道等范畴。本公司相信其具有光明的市场前景及增长潜力。
在本公司强有力的市场行销能力及在中国享有独家权的有利因素下，上述三种产品很有潜力可以获得可比拟本公司旗舰产品“克林澳”所获得的市场认可程度。此外，该等目标集团公司亦营销独家配方产品，如注射用的维拉帕米、烟醯胺、二羟丙茶碱、甲硝唑等注射用冻干粉，此等产品大部分被认为可提供相比若干其他剂型产品较高的稳定及安全程度，令此等产品享有明显的市场优势。
该等目标集团公司的主要医药产品已获纳入省级或国家医疗保险目录。欧迪美、源之久及复方三维B(II)注射液已分别于20、16及14个省份名列在已公布的省级医疗保险目录内。预期随着更多省份公布其最新目录，数目将会进一步增加。随着各地的政府招标工作的开始及推进，预计于二零一一年起该等目标集团公司的增长将进一步加快。
凭藉本公司产品的声誉及优势，本公司认为将目标集团公司整合至本集团将进一步丰富其产品组合（尤其在心脑血管范畴方面）、带来更大协同效应、加强本公司的竞争力及进一步提升本集团作为领先的医药公司形象。
经计及上述因素及相关事实及情况，董事（包括独立非执行董事）认为，购股协议及其项下拟进行交易的条款及条件属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于适用百分比率超过5%但不超过25%，因此根据上市规则第14章，购股协议项下拟进行的收购事项构成本公司一项须予披露交易，故此须遵守通告及公布规定，但毋须遵守股东批准规定。
本公司进一步确认，经适当及仔细查询后，本集团可动用的营运资金足够应付其目前需要，即自二零一零年十月十五日其招股章程公布日期后至少12个月的需要。注意：股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待多项条件获达成后，方可作实，因此，购股协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
“二零一一年经审核纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度的纯收入（扣 除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度的本公司经审核财务报表厘定
“二零一一年第一季度纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度第一季度的纯 收入（扣除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度第一季度的中国附属公司财务报表厘定
“二零一一年第二季度纯收入”指中国附属公司二零一一年财政年度第二季度的纯 收入（扣除所有税项开支及拨备并调整至剔除所有除外项目后），由核数师根据中国公认会计原则按照二零一一年财政年度第二季度的中国附属公司财务报表厘定
“收购事项”指耀忠根据购股协议的条款及条件收购目标公司的全部股权
“核数师”指本公司核数师，在任何时候均指毕马威会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所、德勤?关黄陈方会计师行、安永会计师事务所或其各自的任何中国联属公司其中之一
“董事会”指董事会
“英属处女群岛”指英属处女群岛
“营业日”指除星期六、星期日或其他在中国、香港及英属处女群岛根据法律或行政命令规定或授权商业银行须关闭或于香港时间上午九时正至下午五时正之间任何时间悬挂八号或以上暴风讯号或“黑色”暴雨警告的任何日子以外的任何日子
“本公司”指四环医药控股集团有限公司，于百慕达注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主机板上市
“完成”指根据购股协议的条款及条件完成收购事项
“完成日期”指完成发生的日期及时间
“其后付款的先决条件”指适用于第二笔付款、第三笔付款、第四笔付款及最后一笔代价付款的先决条件
“董事”指本公司董事
“产权负担”指保证任何人士的任何责任或就其赋予任何付款优先权的任何按揭、押记（无论固定或浮动）、质押、留置权、担保、转让、信托契据、所有权保留、抵押权益或任何其他类别的产权负担，包括按法律条款并非授予抵押但根据适用法律具有与授予抵押相似经济或财务效应的交易所赋予的任何权利、任何租赁、分租、占用安排、地役权或赋予任何人士使用或占用权利的契诺、以任何人士为受益人的任何代理权、授权书、委托表决协议、权益、选择权、优先购买权、磋商或拒绝或转让限制及对所有权、拥有或使用的任何不利申索
“除外项目”指一般业务过程之外产生的所有特别或非经常收益；该业务之外任何业务营运产生的所有收益或溢利；及任何供应商、分销商或客户拨付的任何按金
“本集团”指本公司及其附属公司
“首次公开发售”指于二零一零年十月二十八日完成的全球发售及本公司股份在联交所上市
“JSAB”指JSAB Investment Holding Limited，于英属处女群岛注册成立的公司，于收购事项前持有目标公司100%已发行股本
“上市规则”指联交所证券上市规则
“中国附属公司”指多菲制药（中国）有限公司，根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司
“中国公认会计原则”指中国采用的公认会计原则
“买方”指耀忠
“人民币”指中国法定货币人民币
“国家药监局”指中国国家食品药品监督管理局，包括任何地方、市或省级分支机构
“购股协议”指耀忠及卖方就收购事项于二零一零年十一月二十四日订立的购股协议
“耀忠”指耀忠国际（香港）有限公司，于香港注册成立的本公司直接全资附属公司
“联交所”指香港联合交易所有限公司
“目标公司”指Dupromise Holdings Limited，于英属处女群岛注册成立的公司，为在岸公司全部注册资本的拥有人
“该等目标集团公司”指目标公司、中国附属公司及上述公司的任何附属公司或分公司，而“目标集团公司”指其中任何一间
“税项”指所有形式的税项、财产、关税、扣减、预扣、关税、进口税、征费、收费、费用、社保供款以及中国或其他地方拥有适当管辖权的任何地方、市、地区、城市、政府、州、国家或其他机构征缴、征收、收取、预扣或评定的费用以及与之有关的任何利息、额外税项、罚金、附加费或罚款；及“该等税项”须作相应诠释
“卖方”指JSAB
就本公布而言，人民币按1.00港元兑人民币0.8569元的汇率换算为港元。